Marte foi colonizado por terráqueos e virou uma grande fonte de recursos minerais. Mas uma das várias empresas mineradoras do lugar descobriu algo terrível: existe uma civilização marciana que estava dormente mas, com a presença dos humanos, seus fantasmas acordaram e estão tomando os corpos dos invasores. Ao mesmo tempo, uma oficial da polícia marciana, Melanie Ballard (Natasha Henstridge), foi encarregada de transferir de prisão o criminoso James "Desolação" Williams (Ice Cube). Ele tem a intenção de fugir, mas o que começa como uma batalha entre polícia e bandido é interrompido pela luta pela sobrevivência humana, civilização contra civilização.